梁丽红：营造良好的法治营商环境，让违法行为无处遁形

前言：良好的营商环境是招商引资的“风向标”“强磁场”“催化剂”，其建设成效直接决定招商引资的质效。广州合劲产业园有限公司（以下简称合劲公司）投资人张有为、梁丽红夫妇现遭遇陈国华精心设计，其未花一分钱，意图通过虚假诉讼恶意侵占我方企业巨额财产。张有为、梁丽红夫妇恳请媒体关注本案，以警醒其它企业，避免踩坑受骗。谨向部分网络媒体投稿，期望得到部分媒体对本案的事实经过给予首发或转载，同时期望得到上级领导、相关部门以及网民的关切。梁丽红郑重承诺，对向媒体投稿所发布的新闻承担全部法律责任。

合劲公司投资人张有为、梁丽红夫妇为响应国家号召，促进家乡经济发展，2003年我们夫妇俩从香港回到家乡番禺投资建设了合劲公司，为番禺当地招商引资做了大量的工作。合劲公司坐落在番禺区石碁镇亚运大道895号。

陈国华、肖曼平、陈向东3人涉嫌以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，虚构事实、隐瞒真相骗取合劲公司信任，涉嫌采取虚假诉讼的方式，意图恶意侵占合劲公司3333万元巨额资产，其3人的行为已涉嫌构成合同诈骗犯罪及虚假诉讼罪。

一、陈国华一伙涉嫌诈骗合劲公司的事实经过

1、2018年6月份左右，在原番禺区政府政务管理办公室主任、大数据局局长卢树辉的极力推介下，陈国华（联合大数据有限公司实控人）伙同肖曼平（联合众邦云服务股份有限公司董事）、陈向东（联合大数据有限公司、联合众邦云服务股份有限公司董事总经理）一行3人在卢树辉的陪同下到合劲公司产业园面见张有为、梁丽红夫妇，当时陈国华自称是原广东省中山市委书记谢明仁的秘书、广东省政协常委、九三学社副主委，并吹嘘其联合大数据有限公司下属子公司联合众邦云服务股份有限公司资金技术雄厚发展前途广阔，每年可以为番禺区缴纳3亿元以上的税收，众邦云公司很快就要申请上市，现在看中合劲公司的产业园，想跟合劲公司租赁办公楼合作。

2、为骗取合劲公司对陈国华的信任，卢树辉身为政府官员也帮着吹嘘陈国华公司所谓的大数据项目，并虚构可为番禺区每年交上亿税收，蒙骗政府多个部门过来合劲产业园区考察。同时，卢树辉还带领张有为、梁丽红俩夫妇及陈国华等人多次到番禺区大数据管理中心机房参观、考察，并在卢树辉的单位食堂多次违规喝酒聚餐，卢树辉还说陈国华公司的机房也在其中，后查实根本就没有此事。当时张有为要请律师对陈国华公司做尽职调查，卢树辉怕露陷，再三说陈国华公司实力毋庸置疑，基于政务管理办公室主任、大数据局局长卢树辉的背书，张有为便轻信了陈国华、卢树辉一伙编织的谎言。

3、、在得到合劲公司初步信任后，陈国华以虚构联合众邦云服务公司财产及技术价值有3．3亿多元以上，公司很快就上市为由，要求合劲公司以自有物业租赁给联合大数据公司的租金作为入股联合大数据公司。

4、2018年7月2日，陈国华利用大数据公司与我们合劲公司签订了一份《合作合同》，合同约定合劲公司用合劲产业园第9栋楼5000平方米物业10年租赁使用权作价3333万元人民币对联合众邦云公司进行增资扩股，因陈国华、萧曼平、陈向东虚构众邦云公司财产及技术价值有3．3亿多元以上（后查实完全虚构），故用3333万元10年的租赁资金增资联合众邦云公司股份为10％，3333万元增资则以大数据公司使用合劲公司9号楼形成的租金、标的物业管理费和装修费的方式作为合劲公司出资分期注入联合众邦云公司。

5、陈国华一伙明知没有履行《合作合同》的能力，知道自己没有经济实力使用合同约定的5000平方米房屋，但为了达到合同诈骗目的，陈国华一伙先采用签订几个小合同方法诱骗合劲公司继续履行《合作合同》，为诈骗3333万元埋下伏笔，于2018年8月1日陈国华又操控大数据公司、众邦云公司、广东省大数据应用学会与合劲公司签订《租赁合同》，合同约定上述三公司租用合劲公司10号楼5楼共1148平方米，月租金为34440元，租期为2018年8月1日至2029年1月31日，上述三公司使用了一年时间，应付租金为413280元，应付物业管理费为239520元，应付水电费11650．95元。上述应付租金、物管费、水电费陈国华一伙分文未付，利用需履行所谓的《合作合同》作为幌子，诈骗了合劲公司租金、管理费、水电费合计664450．95元。

6、2018年10月26日、11月26日陈国华虚构以更好开展业务为由，诱骗合劲公司在合劲公司产业园出入牌楼安装了“广东省联合大数据产业园”等招牌，招牌做好使用不久后逃之夭夭，合劲公司被逼垫付广告公司广告费69315．33元，由此，合劲公司被诈骗招牌款69315．33元；招牌安装后，陈国华虚张声势大搞开业仪式，开业所有费用要求合劲公司先垫付约160000元，同时，陈国华声称合劲公司产业园是其自己的产业园，到处宣传招商，招摇撞骗，经常在合劲公司产业园区的酒楼接待自己客户，每次骗说以后用支票统一付账，骗局落空后逃之夭夭，开张费用及餐费分文未付，由此，合劲公司被诈骗餐费及开张费360000多元。

7、合劲公司不仅被骗签订了合作合同，当天还与大数据公司签订《租赁合同》，将9号楼提供给大数据公司作为办公、机房场地使用。陈国华为达到最后诈骗合劲公司资产目的，于《合作合同》签订不久后，在合劲公司不知情情况下；在没有与合劲公司签订任何增资扩股协议的情况下；在股东会决议及公司章程未经合劲公司同意盖章情况下；竟然偷偷向工商部门申请将合劲公司登记为股东，并登记为认缴众邦云公司新增资本555．56万元（占股10％）。企图用这个未经合劲公司同意的股东身份登记将合劲公司牢牢套进他们的圈套里。

8、2023年10月，合劲公司收到番禺大石法庭传票和陈国华控股空壳大数据公司恶意起诉骗取合劲公司3333万元起诉状（见附件），还恶意查封了合劲公司37400多平方米写字楼（价值3亿多元）！

二、实际控制人陈国华二个皮包公司（大数据公司、众邦云公司）的实际运营情况及造成的后果

经查实，大数据公司、众邦云公司都是陈国华控股的公司，为制造假象设立防火墙，公司股东变动非常频繁，大数据公司自2015设立至今始终未实缴过分文，至今为止联合大数据实缴资金为0，联合众邦云公司自2015年至今也未实缴过分文。

同时，根据工商登记内档材料记载，大数据公司、众邦云公司两公司注册地址变更非常频繁，两公司在合劲公司使用的办公室面积为1500平方米（未曾支付过分文租金给合劲公司），搬离合劲公司后至今使用办公室最大面积也不超过60平方米，据企查查查询数据，两公司签订《合作合同》后至今稳定的从业人员仅为4人。根据工商登记资料发现，2019年8月19日，众邦云公司住所迁至广州市番禺区石碁镇岐山南路10号首层133号，办公场地面积30平方米，是免费借用（空挂）广州市拓碁物业发展有限公司房屋使用1年时间（该物业属石碁镇政府办公场所）。2022年3月22日，联合众邦云公司住所迁至广州市番禺区市桥街繁华路38号7层A10，办公场地面积15平方米，参保人数仅有1人，可见众邦云公司是个无营运无缴税的空壳公司，无任何履约能力。

陈国华控股的大数据公司、众邦云公司并不是用作合法经营，而是用作诈骗的空壳公司。联合众邦云公司从陈国华控股后至今没有做过什么大的业务，从2018年1月到2023年9月税收总共才交了约40万元，股东之间的股权转让常常是1元钱的价格转让，其公司的实力和股权根本就没有什么价值，跟合劲公司的合作完全是其虚构的一套假象，陈国华一伙借此虚构的所谓实力在根本没有实际履行合同的能力情况下，仍与合劲公司签订《合作合同》、《租赁合同》，其目的根本不是为了合法合作经营，而是为了骗取及非法占有合劲公司的3333万元现金资产设置的一个骗局。

为了进一步使这个骗局得逞，陈国华一伙妄图通过与合劲公司的一纸《合作合同》，在没有花费一分钱的情况下，且还让合劲公司蒙受了1300多万元经济损失的情况下，想通过法院的虚假诉讼来达到他们侵占合劲公司的巨额资产，这是以合法的形式来达到其非法的目的。

据了解，近年来陈国华一伙先后采取几乎相同的手段与其他产业园区、企业签订类似合作合同，以非法占有为目的骗取了许多受害企业巨额财物，陈国华团伙有组织有统一指挥行骗伎俩娴熟，通过瞒骗政府官员以空手套白狼的方式诈骗越来越多企业的财产，社会危害性越来越大，其行为已涉嫌构成犯罪。

三、法律观点

就本案咨询相关法律专家，提出了几个法律观点：

1、该案陈国华等人的相关行为已涉嫌构成合同诈骗罪及虚假诉讼罪。依据《刑法》的相关规定，“以非法占有为目的，在签订、履行合同过程中，骗取对方当事人财物”；“没有实际履行能力，以先履行小额合同或者部分履行合同的方法，诱骗对方当事人继续签订和履行合同的”的相关情形，均构成合同诈骗罪。

2、本案中，陈国华、萧曼平、陈向东一伙操控多家空壳公司与合劲公司签订、履行合同的行为，不是以合法经营为目的，而是以非法占有为目的，通过虚构假象层层设置圈套与合劲公司签订其根本没有履行能力的合同，在签订、履行合同过程中，诈骗合劲公司巨额财物，目前已经骗取合劲公司财物1093766．28元，企图通过诉讼再度骗取合劲公司财物3333万元。

3、根据最高人民法院《关于防范和制裁虚假诉讼的指导意见》的相关规定，虚构事实，借用合法的民事程序，以规避法律、法规或国家政策谋取非法利益为目的，侵害国家利益、社会公共利益或者案外人的合法权益的均符合虚假诉讼构成要件。

4、实践中，要特别注意以下情形：原告诉请司法保护的标的额与其自身经济状况严重不符的；原告起诉所依据的事实和理由明显不符合常理的。虚假诉讼的违法行为涉嫌虚假诉讼罪、诈骗罪、合同诈骗罪等刑事犯罪，民事审判部门应当依法将相关线索和有关案件移送公安机关立案处理。

5、本案中，陈国华等人虚构了其年缴上亿元税收具备上市公司实力的虚假信息，以此蒙骗合劲公司拿出自己十年的房屋使用权的租赁资金与其合作，假意让出毫无价值的联合众邦云公司10％的股份作价3333万元给合劲公司，以此通过诉讼来恶意侵吞合劲公司巨额财物，属于典型的虚假诉讼行为。

6、现有证据足以证明本案陈国华等人存在涉嫌合同诈骗、虚假诉讼的共同犯罪，并以达到立案标准。根据《最高法关于在审理经济案件涉及经济犯罪嫌疑若干问题规定》，人民法院已立案审理的经济纠纷案件，公安机关或检察机关认为有经济犯罪嫌疑，附材料函告人民法院审查移送；或者人民法院认为构成刑事立案，应当移送公安机关或检察机关。因此，本案中番禺区人民法院在受理原告的诉讼请求后，应当认真核实原告诉讼的真实意图，不能任其违法行为得以实现，以维护司法的公平正义。

四、合劲公司投资人张有为、梁丽红诉求

合劲公司投资人张有为、梁丽红认为，陈国华身为广东省政协常委、九三学社副主委，本应该认真履行自己的神圣职责，带头遵纪守法，而不应该把自己当成一名特殊公民，这种特殊身份更不能成为违法犯罪的“护身符”“挡箭牌”。以陈国华为首的涉嫌诈骗团伙（成员萧曼平、陈向东）损害的不仅是合劲公司的合法权益，更是严重破坏番禺区法治营商环境，乃至对整个大湾区的投资营商环境也是一个深刻的影响。

合劲公司经过三年的疫情，企业经营也是举步维艰，但是为了企业的自身发展、为了番禺区的经济建设、为了解决员工就业问题，合劲公司千方百计想谋取新的发展解决企业的困境。但是，碰到陈国华一伙采取这种恶劣的手段意图非法侵占合劲公司资产的涉嫌违法犯罪行为，应当予以严厉打击。为此，合劲公司投资人张有为、梁丽红请求上级领导和相关部门对本案高度关注与重视，批复相关部门立案调查处理，依法追究陈国华涉嫌诈骗罪及虚假诉讼罪的违法行为，以维护合劲公司的合法权益，维护番禺区的良好的法治营商环境。